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高い買い物(M&Aは慎重に)

コンプライアンス企業法務

札幌の弁護士【みずほ綜合法律事務所】の【企業法務講座】です。

「M&A」とは、会社が他の会社を取得することです。

「M&A」の方法として、営業譲渡、事業譲渡、株式譲渡、会社新設など多様な方法があります。

M&Aで、もっとも重要なものに、値段の設定という問題があります。

買い手の立場からすると、出来るだけ安く買いたい、購入したいと考えているでしょうが、値段設定が何らの基準なく、安いと、売り主かはM&Aを拒否される可能性があります。

他方で、余り高く評価するのも、M&Aの資金に限りがあること、隠れ負債などのリスク、M&Aした会社の事業の行業績不振などの可能性も考慮しなければなりません。

例えば、営業収益を上げる事業に着目して購入する場合に、その会社の持つ資産と負債について、公認会計士などが適正な値段設定を行います。法的にその資産が会社に帰属(所有権)しているか、第三者にとられるおそれがないか(対抗要件の具備。担保権の不存在など)を弁護士が行ったうえで、値段設定を行います。

その後に値段設定を行うわけですが、営業利益に着手したM&Aであれば、推定営業利益の何年分をだすかが、値段設定の一つの目安になります。営業利益の3年分、5年分、10年分などで、何年分を支払うかについて売り主と買主の値段交渉に移行します(なお提案する値段からは、M&Aの際の対象先会社の負債は差し引きます)。

M&Aをした場合、3か月、半年後に何か不明なリスクが顕在化し、M&Aした会社の隠れ負債が見つかったり、その他、事業価値を低下させる事業が発覚することもあります。

そのような賽に備えて、M&A契約には、3か月、半年後に、価格調整条項(主に値段を低下させ、返金してもらう内容)をいれます。

また、M&Aの対価の支払時期を二度に分け、その方法で売却価格に妥当でない事情が発覚した場合に、価格調整を行ったりするなどお方法で、購入したM&Aの対価が高すぎた場合に、適正価格にするためのリスク回避の条項を設けるのが一般的です。

M&Aの際には、経験豊富な弁護士に相談することをお勧めします。

企業法務のことについては、こちら弁護士の企業法務HPをご覧になってください。

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